Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zasada
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest reprezentowana przez zarząd. Zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikać będą z treści umowy oraz wpisu w KRS, do którego zgłasza się i w którym ujawnia się sposób reprezentacji oraz dane osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być reprezentowana także przez pełnomocników oraz prokurentów. Powołanie prokurenta wymaga zgody (uchwały) wszystkich członków zarządu.
Inne zasady dotyczą jednak sytuacji, w której to umowa, np. sprzedaży zawierana jest między spółką a jej członkiem zarządu.
Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a umowa z członkiem zarządu
W omawianym przypadku spółka z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowana jest przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.
Kwestię tę reguluje art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: „W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników”.
Najczęstszym przypadkiem jest powołanie pełnomocnika stosowną uchwałą zgromadzenia wspólników. Uchwała taka nie wymaga żadnej szczególnej formy. Wystarczająca będzie tutaj zwykła forma pisemna.
Omawiane rozwiązanie ma na celu eliminowanie ewentualnych nadużyć oraz konfliktów interesów (między spółką reprezentowaną przez członka zarządu, który jest jednocześnie stroną zawieranej umowy).
Pełnomocnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zawarcie umowy z członkiem zarządu
Warto mieć na uwadze też to, kto może być wspomnianym pełnomocnikiem. Ustawa nie przewiduje w tym zakresie jakichś ograniczeń – aczkolwiek jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to pełnomocnikiem nie może być inny członek zarządu.
Inny członek zarządu nie może zatem reprezentować spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako pełnomocnik w procesie zawarcia z członkiem zarządu jakiejkolwiek umowy.
Zawarcie umowy między jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem zarządu
Omawiane zasady nie znajdują zastosowania w przypadku, w którym jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tzw. jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest zarazem jej jedynym członkiem zarządu.
Czynność prawna (np. umowa sprzedaży) między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.
Skutki prawne naruszenia zasady reprezentacji – pomoc prawna
W przypadku, gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przy zawieraniu umowy z członkiem jej zarządu nie będzie reprezentowana zgodnie z omówionymi w tym artykule zasadami umowa taka będzie bezwzględnie nieważna. Oznacza to, że umowa ta nie wywoła zamierzonych skutków prawnych.
Jeżeli zastanawiasz się jak prawidłowo skonstruować umowę zawieraną między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem jej zarządu, zwróć się do mnie o pomoc. Przygotuję stosowną dokumentację tak, aby uniknąć opisanych konsekwencji naruszenia art. 210 Kodeksu spółek handlowych.
