Etapy postępowania likwidacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Procedura likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z kilku etapów:
1) powzięcie uchwały o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym powołanie likwidatorów;
2) zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS);
3) wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności;
4) przeprowadzenie czynności likwidacyjnych;
5) zatwierdzenie likwidacji oraz podział majątku spółki;
6) wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS.
Powzięcie uchwały o likwidacji spółki – otwarcie likwidacji spółki
Pierwszym etapem likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest powzięcie uchwały o likwidacji (rozwiązaniu) spółki. Uchwała wymaga zachowania formy aktu notarialnego i dla swej skuteczności powinna zapaść większością dwóch trzecich głosów.
Z chwilą powzięcia uchwały o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje otwarcie likwidacji spółki. Od tego momentu w obrocie spółka powinna posługiwać się nazwą z dodaniem oznaczenia: „w likwidacji”.
W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawartych przez Internet (S24) istnieje możliwość powzięcia uchwały o likwidacji spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy dostępnego w systemie S24.
Uchwała o likwidacji spółki – powołanie likwidatorów oraz określenie sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów
Z dniem otwarcia likwidacji spółki przestaje istnieć zarząd. Likwidatorzy – analogicznie jak członkowie zarządu – reprezentują spółkę oraz prowadzą jej sprawy.
Likwidatorami są co do zasady członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Podejmując uchwałę o rozwiązaniu spółki należy pamiętać nie tylko o powołaniu likwidatorów (którzy muszą wyrazić zgodę na pełnienie tej funkcji), ale także o określeniu sposobu reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS
Następnie do sądu rejestrowego (KRS) należy zgłosić otwarcie likwidacji spółki. Jest to obowiązek likwidatorów.
Koszt takiego zgłoszenia to kwota 350,00 złotych (250,00 złotych – opłata sądowa oraz 100,00 złotych – opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Zgłoszenia dokonuje się za pośrednictwem Portalu Rejestru Sądowych (PRS).
Do wniosku o otwarcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością załącza się skany podpisanych dokumentów (oświadczenia likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z adresami do doręczeń). Jeżeli chodzi o uchwałę o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – z racji na to, że dokument ten jest sporządzany w formie aktu notarialnego – nie załączamy tego dokumentu w PRS, a jedynie powołujemy się na numer aktu notarialnego w CREWAN (Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych).
Wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności
Po wpisaniu otwarcia likwidacji spółki do KRS likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
Ogłoszenia dokonuje się poprzez Monitor Sądowy i Gospodarczy. Opłata za niniejsze wezwanie zależy od liczby znaków i wynosi 0,70 złotych za jeden znak, jednak nie mniej niż 60 złotych.
Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych
W toku postępowania likwidacyjnego likwidatorzy /powinni ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Są to tzw. czynności likwidacyjne.
Innymi słowy, chodzi o zamknięcie przez spółkę wszystkich bieżących spraw, spłacenie wierzycieli (o ile takowi są) i spieniężenie majątku (ruchomości, nieruchomości).
Zatwierdzenie likwidacji oraz podział majątku spółki
Kolejnym krokiem jest zatwierdzenie przez wspólników likwidacji oraz dokonanie podziału majątku wspólników pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
Czynności te przeprowadza się najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Opisywane zatwierdzenie likwidacji dokonuje się w formie uchwał Zgromadzenia Wspólników. Wspólnicy podczas niniejszego zgromadzenia podejmują także uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego sporządzonego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku spółki pozostałego po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji.
Dodatkowo należy podjąć uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium likwidatorom czy wyznaczenia osoby, której mają być przekazane na przechowanie księgi oraz dokumenty likwidowanej spółki.
Wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS
Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z KRS.
Wniosek o wykreślenie spółki składa się za pośrednictwem systemu PRS. Opłata od takiego wniosku wynosi 400,00 złotych (300,00 złotych – opłata sądowa oraz 100,00 złotych – opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
Do wniosku o wykreślenie spółki załącza się także skany podpisanych dokumentów:
1) protokołu Zgromadzenia Wspólników (zatwierdzenie likwidacji oraz podział majątku spółki);
2) oświadczenia likwidatora o braku toczących się postępowań i zaspokojeniu wszystkich wierzytelności;
3) oświadczenia likwidatora o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego oraz sprawozdania finansowego sporządzone na dzień zakończenia postępowania likwidacyjnego spółki.
Pomoc prawna przy likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Oferuję kompleksową pomoc przy likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Postępowanie likwidacyjne jest wieloetapowe i należy pamiętać o licznych obowiązkach, np. o sporządzeniu i zatwierdzeniu bilansu otwarcia likwidacji czy zatwierdzeniu sprawozdania finansowego według stanu na dzień poprzedzający likwidację spółki.
W ramach świadczonych usług przygotowuję uchwały Zgromadzenia Wspólników (likwidacja spółki, zatwierdzenie likwidacji i wykreślenie spółki) oraz wszystkie inne niezbędne dokumenty, załączniki, a także wnioski do KRS. Jeżeli zastanawiasz się, jak sprawnie oraz zgodnie z prawem zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zapraszam do kontaktu.
