Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zmieniona na dwa sposoby w zależności od tego, w jaki sposób została ona zarejestrowana:
1) w formie aktu notarialnego;
2) w formie elektronicznej (przez system S24 przy użyciu wzorca umowy spółki – o czym będzie dalej mowa).
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowa została zawarta w formie aktu notarialnego, zmiana dokonywana jest w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników, która musi mieć formę aktu notarialnego (musi zostać zaprotokołowana przez notariusza).
Zasadą jest, że uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów. Zarówno przepisy ustawy, jak i umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą przewidywać, że do ważności danej zmiany konieczne jest uzyskanie większej liczby głosów, np. 2/3 albo 3/4.
Co więcej, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.
Pewne szczególne zasady zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczą także podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego spółki.
Podejmując uchwałę o zmianie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy oczywiście pamiętać o prawidłowym zwołaniu Zgromadzenia Wspólników.
Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a tekst jednolity umowy spółki
W przypadku zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest sporządzenie tekstu jednolitego umowy spółki uwzględniającego dokonaną zmianę.
Tekst ten podpisywany jest przez wszystkich członków Zarządu. Nie ma obowiązku sporządzenia tego tekstu w formie aktu notarialnego. Wystarczająca jest zwykła forma pisemna.
Zgłoszenie zmiany umowy spółki do KRS – system PRS
Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgłoszenia do KRS i powinniśmy ją zgłosić w terminie 7 dni od dnia jej dokonania. Zgłoszenie stosownej zmiany jest obowiązkiem Zarządu.
Modyfikację umowy spółki zgłasza się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Aby dokonać zmiany (zgłosić ją do KRS) konieczne jest posiadanie konta w PRS oraz profilu zaufanego, aby móc podpisać wniosek do KRS. Wniosek tworzy się i uzupełnia w kreatorze e-formularzy KRS (Wnioski o zmianę).
Do wniosku o zmianę w PRS załącza się skany podpisanych dokumentów. Jeżeli dokument został sporządzony w formie aktu notarialnego (vide: uchwała Zgromadzenia Wspólników), to nie załączamy tego dokumentu w PRS, a jedynie powołujemy się na numer aktu notarialnego w CREWAN (Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych).
Wniosek o zmianę danych w KRS podlega opłacie w wysokości 350 zł, z czego 250 zł to opłata sądowa, a 100 zł to opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wskazanym jest dokonanie opłaty na konto sądu poza systemem PRS i załączenie do wniosku o zmianę dowodu uiszczenia tejże opłaty.
Jeśli wniosek do KRS jest składany przez pełnomocnika, oprócz pełnomocnictwa należy dodatkowo załączyć dowód uiszczenia opłaty skarbowej w wysokości 17 zł.
Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez portal S24
Opisane zasady dotyczące PRS nie odnoszą się do zmian dokonywanych przez portal S24. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostały założone przez Internet, zmianę umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można przeprowadzić za pośrednictwem portalu S24.
Należy jednak pamiętać, iż możliwość dokonywania zmian umowy spółki przez portal S24 jest mocno ograniczona i dotyczy ona ściśle określonych postanowień umownych. Zmiany te przeprowadza się poprzez wybór dostępnego w systemie S24 wzorca dotyczącego zmiany umowy spółki, przyjęcie określonych zmian i jego podpisanie przez wspólników. Wniosek o zmianę umowy do KRS składa się za pośrednictwem S24.
Od kiedy zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest skuteczna?
Do zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi z chwilą dokonania wpisu do KRS. Wpis w KRS ma zatem charakter konstytutywny (w przeciwieństwie np. do wpisu o zmianę członka Zarządu).
Pomoc prawna dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – zmiana umowy spółki
Oferuję pomoc w zakresie przeprowadzania zmian umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zarówno przez PRS, jak i S24. Jeżeli chcesz dokonać stosownych zmian w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zapraszam do kontaktu.
