Etapy procedury przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Na procedurę przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością składają się następujące etapy:
1) przygotowanie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami;
2) weryfikacji planu przekształcenia przez biegłego rewidenta;
3) przygotowania oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
4) powołania członków organów spółki przekształconej;
5) zawarcia umowy spółki przekształconej;
6) dokonanie w rejestrze (KRS) wpisu spółki przekształconej;
7) wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG.
Sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Pierwszy etapem przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest sporządzenie planu przekształcenia. Plan ten powinien zawierać między innymi następujące elementy:
1) ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy;
2) projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
3) formę prawną spółki, w jaką zostaje przekształcony przedsiębiorca;
4) wysokość kapitału zakładowego (minimalna wysokość to 5.000,00 złotych);
5) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi spółki przekształconej;
6) ) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej
7) projekt aktu założycielskiego (statutu);
8) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
9) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
Forma planu przekształcenia przedsiębiorcy (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Plan przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością musi być sporządzony w formie aktu notarialnego. Wynika to wprost z art. 5846 Kodeksu spółek handlowych. Sporządzenie planu przekształcenia w innej formie skutkować będzie oddaleniem wniosku o przekształcenie.
Analogicznie w formie aktu notarialnego sporządza się oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu.
Badanie planu przekształcenia przedsiębiorcy (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez biegłego rewidenta
Plan przekształcenia przedsiębiorcy (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać poddany badaniu przez biegłego rewidenta.
Celem przeprowadzenia wspomnianego badania należy złożyć wniosek do Sądu rejestrowego właściwego według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego.
Wniosek ten podlega stałej opłacie sądowej której wysokość wynosi 300,00 złotych.
Sporządzenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, powołanie członków organów spółki przekształconej i zawarcie umowy spółki przekształcanej
Kolejnym etapem jest sporządzenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy. O czym była już mowa oświadczenie to musi mieć formę aktu notarialnego i zawierać między innymi elementy dotyczące:
1) formy prawnej spółki, w jaką zostaje przekształcony przedsiębiorca;
2) wysokości kapitału zakładowego (minimalna wysokość to 5.000,00 złotych);
3) zakresu praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi spółki przekształconej;
4) nazwisk i imion członków zarządu spółki przekształconej.
W ramach niniejszego etapu konieczne jest powołania członków organów spółki przekształconej i zawarcie u notariusza umowy spółki przekształconej (także w formie aktu notarialnego).
Należy pamiętać, iż do przekształcenia przedsiębiorcy (JDG) stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej. O rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pisałem w tekście: „Jak założyć i zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?”.
Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG
Ostatnim etapem jest złożenie wniosku o przekształcenie do sądu rejestrowego (KRS) – za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych (PRS). Wniosek o wpis przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej (ewentualnie pełnomocnik w oparciu o stosowne pełnomocnictwo).
Do wniosku o wpis spółki przekształconej należy załączyć również wniosek (oświadczenie) o ogłoszenie przekształcenia spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).
Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (tzw. dzień przekształcenia). Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
Koszty przekształcenia przedsiębiorcy (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Koszty związane z przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością są następujące:
1) opłata sądowa za wpis oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) – 600 zł;
2) opłata sądowa od wniosku badanie planu przekształcenia – 300 zł;
3) wynagrodzenie biegłego rewidenta – ok 2/3 tys. zł;
4) wydatki związane ze sporządzeniem dokumentacji księgowej dla celów przekształcenia;
5) taksa notarialna – ustalana zgodnie z treścią Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie taksy notarialnej.
Wysokość taksy notarialnej uzależniona jest od wysokości ustalonego w umowie kapitału zakładowego spółki przekształconej.
Pomoc prawna przy przekształceniu przedsiębiorcy (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Kancelaria świadczy pomoc w procesie przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pomoc ta obejmuje przygotowanie wszystkich niezbędnych dokumentów, w szczególności planu przekształcenia oraz oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, a także wniosku do KRS o wpis przekształcenia.
