Kto może być wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, np. Spółka Akcyjna oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym odpowiednia ustawa przyznaje zdolność prawną (tzw. ułomne osoby prawne), do których należą spółki osobowe.
Wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być spółka cywilna, albowiem nie posiada ona podmiotowości prawnej (wyłączenie to nie dotyczy jednak wspólników spółki cywilnej).
Warto także pamiętać, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc spółkę w której jeden wspólnik posiada wszystkie udziały.
Przebieg rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Do założenia i zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest:
1) zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (albo sporządzenie tzw. aktu założycielskiego spółki jednoosobowej);
2) wniesienie przez wspólników przewidzianych w umowie wkładów na pokrycie całości kapitału zakładowego;
3) ustanowienie wymaganych przez Kodeks spółek handlowych organów (każdorazowo jest to zarząd oraz w sytuacjach wskazanych w umowie bądź przepisach także rada nadzorcza lub komisja rewizyjna);
4) zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS);
5) wpisanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS.
W jakiej formie zawiera się umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialności musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Forma aktu notarialnego nie dotyczy rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie teleinformatycznym (S24), a więc przez Internet.
Jakie są niezbędne elementy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zawierać:
1) określenie jej stron, czyli wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
2) postanowienie stanowiące, że wspólnicy zawiązują w spółkę w określonym celu i szczegółowe oznaczenie tego celu (przedmiot działalności spółki);
3) określenie firmy;
4) oznaczenie siedziby;
5) określenie wysokości kapitału zakładowego (minimalna wysokość to 5.000 zł);
6) określenie rodzaju i wartości wkładów wnoszonych przez wspólników;
7) określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
8) oznaczenie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
9) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Brak któregokolwiek z ww. elementów stanowi przeszkodę w rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS
Wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu. Wniosek o wpis powinien być złożony najpóźniej w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy.
Do założenia i zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest złożenie wniosku, który sporządza się na specjalnym formularzu KRS W3. Formularz możemy pobrać na stronie ministerstwa sprawiedliwości.
Wraz z wnioskiem o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS należy przedłożyć co do zasady następujące załączniki:
1) formularz KRS – WE – zgłoszenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
2) formularz KRS – WK – zgłoszenie sposobu reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członków zarządu uprawnionych do reprezentowania spółki;
3) formularz KRS-WM – zgłoszenie przedmiotu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
4) umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z dowodem powołania zarządu;
5) oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego;
6) listę wspólników;
7) listę członków zarządu;
8) listę osób uprawnionych do powołania zarządu;
9) oświadczenia członków zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z ich adresami do doręczeń;
10) dowody uiszczenia opłat sądowych.
Wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS składa się do Sądu Rejonowego Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego właściwego ze względu na siedzibę zakładanej spółki. Właściwość miejscową sądu można sprawdzić na stronie danego sądu lub w Rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości.
Koszty rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS
Koszty związane z rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są następujące:
1) opłata sądowa za wpis oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) – 600 zł (dane do przelewu znajdziemy na stronie sądu, do którego kierowany jest przedmiotowy wniosek);
2) taksa notarialna – ustalana zgodnie z treścią Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie taksy notarialnej;
3) podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC).
Wysokość taksy notarialnej oraz podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) uzależniona są od wysokości ustalonego w umowie kapitału zakładowego spółki.
Wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje z chwilą wpisania jej do KRS (konstytutywny charakter wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS). Warto jednak pamiętać, iż z chwilą zawarcia umowy, powstaje tzw. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która może przed uzyskaniem wpisu do KRS podjąć działalność, np. podpisać umowę najmu lokalu.
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można także założyć Internet. Z tej opcji warto skorzystać jeżeli zależy nam na szybkiej rejestracji, ponieważ rejestracja spółki przez Internet trwa kilka dni roboczych. Pisałem o tym w artykule: „Jak założyć spółkę przez Internet?”.
Pomoc prawna w założeniu i rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Jeśli chciałbyś szybko i sprawnie założyć i zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwróć się do mnie. Pomogę Ci przygotować oraz sporządzić wszystkie niezbędne dokumenty, w tym umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niezbędne załączniki oraz wniosek do KRS. Dzięki mnie oszczędzisz czas i unikniesz błędów, które bardzo często zdarzają się przy rejestracji spółek.
