Spółki osobowe – definicja oraz cechy charakterystyczne

W niniejszym artykule dowiesz się, czym jest spółka osobowa oraz jakie są jej cechy charakterystyczne.

Definicja spółki osobowej

Spółka osobowa jest to spółka prawa handlowego, której funkcjonowanie jest oparte na wzajemnym zaufaniu oraz współpracy wspólników, skład osobowy jest co do zasady stały, a celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Ponadto może ona we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Spółkami osobowymi są następujące spółki prawa handlowego:

1) spółka jawna;

2) spółka partnerska;

3) spółka komandytowa;

4) spółka komandytowo-akcyjna.

Regulacje prawne dotyczące spółek osobowych

Przepisy prawne, które regulują zasady zakładania spółek osobowych, ich funkcjonowania, likwidacji czy przekształcania w inną spółkę prawa handlowego, znajdują się w Kodeksie spółek handlowych.

Przepisy te można podzielić na:

1) przepisy ogólne, które dotyczą wszystkich spółek osobowych i regulują kwestie: podmiotowości prawnej spółek osobowych, zmiany umowy spółki osobowej, przeniesienia członkostwa (zmiany wspólnika) w spółce osobowej, a także zasad uproszczonej rachunkowości;

2) przepisy regulujące poszczególne spółki osobowe;

3) przepisy regulujące łączenie się i przekształcanie spółek z udziałem spółek osobowych.

W tym miejscu warto zwrócić uwagę na przepisy, które regulują spółkę jawną. W kwestiach podstawowych zasady te odnoszą się do pozostałych spółek osobowych, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej odpowiednie zastosowanie znajdują także przepisy regulujące spółkę akcyjną.

Cechy charakterystyczne spółek osobowych

W spółkach osobowych należy wyróżnić następujące cechy, które są charakterystyczne dla tej formy prowadzenia działalności gospodarczej:

1) podmiotowość prawna spółek osobowych;

2) zasady dotyczące zmian umowy spółki osobowej;

3) przenoszenie członkostwa (zmiany wspólnika) w spółce osobowej;

4) odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem;

5) brak organów – za wyjątkiem spółki partnerskiej oraz spółki komandytowo-akcyjnej;

6) prowadzenie spraw spółki osobowej i jej reprezentacja przez każdego wspólnika;

7) powstanie (rejestracja) z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Podmiotowość prawna spółek osobowych

Spółki osobowe – w przeciwieństwie do spółek kapitałowych – nie są osobami prawnymi, ale tzw. ułomnymi osobami prawnymi, czyli jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym przepisy przyznają tzw. zdolność prawną.

Konsekwencją przyznania spółkom osobowym zdolności prawnej są:

1) możliwość nabywania praw oraz zaciągania zobowiązań we własnym imieniu;

2) prowadzenie przedsiębiorstwa (działalności gospodarczej) pod własną firmą;

3) posiadanie majątku odrębnego od majątku wspólników – mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia stanowi majątek spółki;

4) posiadanie zdolności sądowej oraz procesowej (możliwość pozywania i bycia pozywanym);

5) posiadanie zdolności restrukturyzacyjnej oraz upadłościowej;

6) odpowiednie stosowanie przepisów o osobach prawnych.

Zmiana umowy spółki osobowej

Zasadą jest, że zmiana postanowień umowy spółki osobowej wymaga zgody wszystkich wspólników. Wspólnicy mogą jednak kwestię tę uregulować inaczej w umowie spółki ustalając, że do takiej zmiany konieczna jest np. zgoda określonej większości głosów.

Przeniesienie członkostwa (zmiany wspólników) w spółce osobowej

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobą:

1) gdy umowa spółki tak stanowi – oznacza to, że brak zapisu w umowie spółki osobowej przewidującego możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków na inną osobę wyłącza dokonywanie jakichkolwiek zmian w składzie osobowym spółki;

2) po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników – przy czym umowa spółki może kwestie te regulować inaczej, np. że do przeniesienia członkostwa zgoda taka nie jest w ogóle wymagana.

Powyższe rozwiązanie podyktowane jest tym, że istotną cechą spółek osobowych jest trwałość składu osobowego. Stwierdzenie to oraz ww. zasady nie dotyczą zbywania akcji przez akcjonariuszy spółki komandytowo – akcyjnej. Kwestie te regulowane są przez przepisy dotyczące zbywania akcji w spółce akcyjnej.

Zasady odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki osobowej

Cechą charakterystyczną spółek osobowych, w szczególności spółki jawnej jest to, że za zobowiązania spółki każdy wspólnik odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem osobistym i jest to odpowiedzialność nieograniczona, solidarna, o charakterze subsydiarnym i nieograniczalnym.

Pewne odrębności dotyczą pozostałych spółek osobowych. W przypadku spółek komandytowych oraz komandytowo-akcyjnych ww. zasada dotyczy tylko komplementariuszy. Komandytariusze (w przypadku spółek komandytowych) ponoszą ograniczoną odpowiedzialność, albowiem jest ona zależna od tzw. sumy komandytowej oraz wniesionego do spółki wkładu, natomiast w przypadku spółek komandytowo – akcyjnych odpowiedzialność akcjonariusza za zobowiązania spółki jest praktycznie wyłączona.

Z kolei w spółce partnerskiej wyłączona jest odpowiedzialność osobista partnera za zobowiązania spółki, które:

1) powstały w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce lub

2) powstały w wyniku działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera.

Organy spółek osobowych oraz prowadzenie spraw i reprezentacja w spółce osobowej

Spółki osobowe (za wyjątkiem spółki partnerskiej, gdzie możliwe jest utworzenie zarządu oraz spółki komandytowo-akcyjnej, w której funkcjonuje walne zgromadzenie, a ponadto istnieje możliwość ustanowienia rady nadzorczej) – w odróżnieniu od spółek kapitałowych – nie posiadają organów, np. zarządu, rady nadzorczej czy Zgromadzenia Wspólników.

Prowadzenie spraw spółki, jak również reprezentowanie jej w relacjach z osobami trzecimi, należy do praw oraz obowiązków wszystkich wspólników, przy czym zasady te różnią się w zależności od rodzaju spółki osobowej. Np. w spółce komandytowej zasada ta odnosi się do komplementariuszy.  

Powstanie (rejestracja) spółki osobowej z chwilą wpisu do KRS

Spółka osobowa powstaje z chwilą dokonania wpisu w KRS. Do jej założenia konieczne jest zatem zawarcie umowy i następnie złożenie wniosku do KRS o rejestrację. Warto pamiętać, że spółkę jawną oraz komandytową można założyć także przez Internet w trybie S24.

Pomoc prawna w sprawach dotyczących spółek osobowych  

Jeśli chciałbyś dowiedzieć się więcej na temat spółek osobowych., jakie są ich wady oraz zalety, a także jak założyć i zarejestrować taką spółkę, zwróć się do mnie. Posiadam wieloletnie doświadczenie w obsłudze prawnej spółek prawa handlowego.

Kategorie wpisów

o autorze

Nazywam się Michał Śląski i wykonuję zawód radcy prawnego. Ukończyłem prawo w trybie stacjonarnym na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, a następnie aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu. Z wynikiem bardzo dobrym zdałem radcowski egzamin zawodowy i zostałem wpisany na listę radców prawnych pod numerem PZ-4612.