Rodzaje spółek prawa handlowego w polskim prawie

Wiedząc jakie rodzaje spółek można założyć w Polsce, znając wady oraz zalety każdej z nich, jesteśmy w stanie wybrać najlepszą formę prowadzenia działalności gospodarczej dla nas oraz naszych wspólników. Zapraszam do zapoznania się z krótkim przewodnikiem po spółkach prawa handlowego w Polsce.

Podział na spółki osobowe oraz spółki kapitałowe

Podstawowym kryterium podziału spółek prawa handlowego jest podział na spółki osobowe oraz spółki kapitałowe.

Cechą charakterystyczną spółek osobowych jest to, że jej skład osobowy (wspólnicy) co do zasady jest stały, prowadzenie spraw wewnętrznych spółki jest prawem, ale i obowiązkiem wszystkich wspólników. Każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentowania spółki w relacjach z osobami trzecimi. Istotną cechą spółek osobowych jest to, że za zobowiązania wobec osób trzecich odpowiada nie tylko spółka, ale także wspólnicy całym swoim majątkiem.

Do spółek osobowych zaliczamy:

1) spółkę jawną;

2) spółkę partnerską;

3) spółkę komandytową;

4) spółkę komandytowo-akcyjną;

Spółki kapitałowe charakteryzują się z kolei zmiennym kapitałem oraz składem osobowym czy wyłączeniem odpowiedzialności wspólników, ponieważ za zobowiązania odpowiedzialność ponosi sama spółka.  

Do spółek kapitałowych zalicza się:

1) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) spółkę akcyjną;

3) prostą spółkę akcyjną (PSA) –z tym zastrzeżeniem, że jej założenie będzie możliwe od dnia 1 marca 2020 r.

Do spółek prawa handlowego nie zalicza się spółki cywilnej. Spółka ta jest formą umowy i jako taka nie tworzy nowego, odrębnego podmiotu. Za przedsiębiorców uznaje się tutaj wspólników spółki cywilnej.

Spółka jawna

Jest to podstawowy typ spółki osobowej, który jest przeznaczony przede wszystkim do prowadzenia działalności gospodarczej o małych i średnich rozmiarach przez niewielką liczbę wspólników,  którzy nie dysponują znaczącym kapitałem bądź też prowadzona przez nich działalność nie wymaga większych nakładów.

Spółka partnerska

Spółka ta przeznaczona jest dla osób wykonujących tzw. wolny zawód, do których zalicza się np. architektów, księgowych, lekarzy, lekarzy dentystów czy tłumaczy przysięgłych. Spółka partnerska umożliwia – w przeciwieństwie np. do spółki jawnej – zredukować ryzyko związane z wykonywaniem wolnego zawodu. Dzieje się tak dzięki temu, że w spółce partnerskiej za „błąd w sztuce” popełniony przez jednego z partnerów inni partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności.

Spółka komandytowa

W spółce komandytowej istnieje podział na dwóch różnych wspólników, tj. komplementariusza, który tak jak wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia oraz komandytariusza, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej.

Spółka ta umożliwia wspólnikom dogodne kształtowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółki oraz za prowadzenie jej spraw. Popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w ramach spółki komandytowej jest taka konstrukcja, w której wspólnikiem ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialnością (komplementariuszem) jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka komandytowo-akcyjna

Analogicznie jak spółka komandytowa, w spółce komandytowo-akcyjnej wyróżniamy dwóch różnych wspólników, tj. komplementariusza (inwestora aktywnego) oraz akcjonariusza (inwestora pasywnego), który nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Z uwagi na status akcjonariusza czy możliwość emisji akcji (mechanizm dokapitalizowania spółki), a także istnienie organów (rady nadzorczej i walnego zgromadzenia), spółka komandytowo-akcyjna zawiera liczne cechy spółki kapitałowej. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jest to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości wniesionych wkładów, minimalny kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł czy nieskomplikowane zasady prowadzenia spraw spółki sprawiają, że jest to bardzo atrakcyjna spółka do rozpoczęcia własnego biznesu.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć w sposób tradycyjny, tj. poprzez zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego  bądź przez Internet w trybie S24. Spółka ta powstaje z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna należy do najbardziej złożonych oraz rozbudowanych pod względem prawno-finansowym form prowadzenia działalności gospodarczej, dlatego też jest ona zalecana głównie dla dużych firm i korporacji.

Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100.000 zł. Zaletą jest możliwość pozyskania znacznego kapitału poprzez emisję nowych akcji czy wejście na giełdę papierów wartościowych. Umowa spółki akcyjnej wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Prosta spółka akcyjna (PSA)

Dnia 1 marca 2020 r. wchodzi w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która wprowadzi do polskiego porządku prawnego nowy typ spółki – Prostą spółkę akcyjną.

Spółka ta łączy cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, np. możliwość rejestracji spółki przez Internet czy brak obowiązku tworzenia rady nadzorczej z zaletami spółki akcyjnej, w szczególności w postaci łatwości w pozyskiwaniu kapitału od szerokiego kręgu inwestorów. Prosta spółka akcyjna ma być przede wszystkim przeznaczona dla założycieli startupów.

Pomoc prawna w doborze oraz zakładaniu i rejestrowaniu spółek prawa handlowego

Kancelaria specjalizuje się w kompleksowej obsłudze prawnej spółek prawa handlowego. Jeżeli zastanawiasz się, jaka forma prowadzenia działalności gospodarczej będzie dla Ciebie najlepsza oraz jak założyć i zarejestrować spółkę prawa handlowego, zapraszam do kontaktu.

Kategorie wpisów

o autorze

Nazywam się Michał Śląski i wykonuję zawód radcy prawnego. Ukończyłem prawo w trybie stacjonarnym na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, a następnie aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu. Z wynikiem bardzo dobrym zdałem radcowski egzamin zawodowy i zostałem wpisany na listę radców prawnych pod numerem PZ-4612.