Definicja spółki kapitałowej
Spółki kapitałowe są spółkami prawa handlowego, których działalność opiera się nie na wspólnikach (jak w przypadku spółek osobowych), a na kapitale, mogą być tworzone w każdym prawnie dopuszczalnym celu, przy czym forma prawna spółki kapitałowej jest wykorzystywana najczęściej przez duże przedsiębiorstwa do prowadzenia działalności gospodarczej.
Spółki kapitałowe są osobami prawnymi, ich kapitał oraz skład osobowy są zmienne, posiadają one odrębny od wspólników/akcjonariuszy majątek, a prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją zajmują się odpowiednie organy, a nie wspólnicy.
Spółkami kapitałowymi są następujące spółki prawa handlowego:
1) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
2) spółka akcyjna;
3) prosta spółka akcyjna – przy czym założenie tej spółki będzie możliwe najwcześniej po 1 marca 2020 r. (prawdopodobnie termin ten zostanie przesunięty o rok).
Regulacje prawne dotyczące spółek kapitałowych
Przepisy prawne, które regulują tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek kapitałowych, znajdują się w Kodeksie spółek handlowych.
Przepisy te można podzielić na:
1) przepisy ogólne, które dotyczą wszystkich spółek kapitałowych i regulują kwestie takie jak: spółka kapitałowa w organizacji, wkłady niepieniężne na kapitał zakładowy, zgoda innych organów spółki jako przesłanka skuteczności czynności prawnej dokonanej przez zarząd, rozwiązanie spółki przez sąd czy ujawnianie dokumentów i informacji;
2) przepisy regulujące poszczególne spółki kapitałowe;
3) przepisy regulujące łączenie się, podział i przekształcanie spółek z udziałem spółek kapitałowych;
4) przepisy poza Kodeksem spółek handlowych, które dotyczą spółek kapitałowych, np. Kodeks cywilny czy ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji.
Cechy charakterystyczne spółek kapitałowych
W spółkach kapitałowych należy wyróżnić następujące cechy, które są charakterystyczne dla tej formy prowadzenia działalności gospodarczej:
1) spółka posiada osobowość prawną;
2) występuje tzw. spółka kapitałowa w organizacji;
3) majątek wspólników jest oddzielony całkowicie od majątku spółki;
4) wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki;
5) prowadzenie spraw spółki kapitałowej i jej reprezentacja należy do organów spółki;
6) możliwe jest różnicowanie praw i obowiązków wspólników wobec spółki;
7) spółka kapitałowa funkcjonuje w oparciu o stały kapitał zakładowy;
8) skład osobowy (wspólników) spółki jest zmienny;
9) spółka powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Spółka kapitałowa jako osoba prawna
Spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną. Oznacza to, że spółka kapitałowa:
1) jest samodzielnym podmiotem prawa cywilnego;
2) posiada własny, odrębny od wspólników majątek;
3) w obrocie prawnym występuje jako podmiot praw i obowiązków;
4) posiada zdolność sądową oraz procesową (możliwość pozywania i bycia pozywanym);
5) posiada zdolność restrukturyzacyjną oraz upadłościową;
6) posiada organy, które zajmują się prowadzeniem spraw spółki oraz jej reprezentacją.
Spółka kapitałowa w organizacji
Spółka kapitałowa w organizacji jest przejściowym stanem, albowiem funkcjonuje ona od momentu zawiązania spółki do czasu jej zarejestrowania. Z chwilą zarejestrowania spółki kapitałowej przez KRS spółka ta nabywa osobowość prawną oraz staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji (jest kontynuatorką działań spółki w organizacji).
Spółka kapitałowa w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną, czyli może dokonywać ważnych czynności prawnych w obrocie gospodarczym.
Do powstania spółki kapitałowej w organizacji dochodzi z chwilą:
1) zawarcia umowy założycielskiej – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
2) objęcia wszystkich akcji – w przypadku spółki akcyjnej.
W przypadku spółek osobowych przepisy prawa nie przewidują formy spółki w organizacji. Oznacza to, że spółki osobowe mogą funkcjonować w obrocie gospodarczym dopiero z chwilą wpisu do KRS.
Odpowiedzialność wspólników spółki kapitałowej za zobowiązania spółki
Cechą charakterystyczną spółek kapitałowych jest to, że majątek wspólników jest oddzielony całkowicie od majątku spółki oraz że wspólnicy nie odpowiadają de facto za zobowiązania spółki.
Spółka kapitałowa odpowiada wobec wierzycieli całym swoim majątkiem, natomiast ryzyko majątkowe (odpowiedzialność) wspólników ogranicza się do wniesionego do spółki majątku (wkładu) na pokrycie kapitału zakładowego. Odpowiedzialność ta kształtuje się zatem inaczej niż w przypadku spółek osobowych, gdzie wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.
Warto jednak zaznaczyć, że w przypadku spółek kapitałowych odpowiedzialność za zobowiązania spółki może dotyczyć członków zarządu, o czym pisałem w tekście: „Jakie są konsekwencje niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie?”.
Organy spółek kapitałowych oraz prowadzenie spraw i reprezentacja w spółce kapitałowej
Spółka kapitałowa działa przez swoje organy. Zasady funkcjonowania tych organów określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz umowa (statut).
Wyróżnia się następujące organy spółek kapitałowych:
1) zarząd – który wypełnia zadania wykonawczo – zarządzające (prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją w relacjach z osobami trzecimi, realizuje decyzje i uchwały wspólników);
2) rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – która jako organ nadzoru pełni stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;
3) zgromadzenie wspólników / walne zgromadzenie – w skład którego wchodzą wszyscy wspólnicy/akcjonariusze i które pełni funkcję uchwałodawczą poprzez podejmowanie uchwał w podstawowych sprawach spółki, np. zmiany umowy spółki, zatwierdzenia sprawozdania finansowego czy powołania członków zarządu.
Możliwość zróżnicowania praw i obowiązków wspólników wobec spółki
W spółce kapitałowej pozycja wspólnika co do zasady stanowi odzwierciedlenie jego wkładu kapitałowego, a więc posiadanych udziałów/akcji. Co do zasady wspólnicy mają jednakowe prawa i obowiązki. Umowa spółki może jednak je zróżnicować poprzez np. uprzywilejowanie udziałów/akcji lub przyznanie tzw. praw osobistych w postaci np. uprawnienia wspólnika do powoływania i odwoływania prezesa zarządu.
Funkcjonowanie spółki kapitałowej w oparciu o stały kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy spółki kapitałowej jest stały (jego wysokość jest z góry oznaczona – określona w umowie spółki). Zmiana wysokości kapitału zakładowego (jego podwyższenie bądź obniżenie) wymaga dokonania szeregu czynności, w tym zmiany umowy spółki oraz zarejestrowania niniejszej zmiany przez KRS.
Zmienność składu osobowego (wspólników) spółki kapitałowej
Cechą charakterystyczną spółek kapitałowych jest zmienność składu osobowego wspólników oraz fakt, że osobiste cechy wspólników są mniej istotne aniżeli w przypadku spółek osobowych.
Do zmiany w strukturze wspólników/akcjonariuszy spółki kapitałowej może dojść w wyniku zdarzeń takich jak: zbycie udziałów, np. w drodze umowy sprzedaży czy objęcie nowo utworzonych udziałów w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Powstanie (rejestracja) spółki kapitałowej z chwilą wpisu do KRS
Spółka kapitałowa powstaje z chwilą dokonania wpisu w KRS. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć także przez Internet w trybie S24.
Pomoc prawna w sprawach dotyczących spółek kapitałowych
Jeśli chciałbyś dowiedzieć się więcej na temat spółek kapitałowych, jakie są ich wady oraz zalety, a także jak założyć i zarejestrować taką spółkę, zwróć się do mnie. Posiadam wieloletnie doświadczenie w obsłudze prawnej spółek prawa handlowego.
