Spółka partnerska – definicja oraz cechy charakterystyczne

Spółka partnerska jest szczególną formą organizacyjną wspólnego wykonywania tzw. wolnych zawodów. W niniejszym artykule znajdziesz podstawowe informacje dotyczące spółki partnerskiej.

Definicja spółki partnerskiej

Zgodnie z art. 86 Kodeksu spółek handlowych spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka partnerska może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu.

Regulacje prawne dotyczące spółki partnerskiej

Przepisy prawne dotyczące spółki partnerskiej w Kodeksie spółek handlowych nie są w pełni autonomiczne. W sprawach nieuregulowanych w dziale poświęconym spółce partnerskiej, stosuje się do niej odpowiednio przepisy o spółce jawnej.

Wykonywanie wolnego zawodu – charakterystyka spółki partnerskiej

Cechą charakterystyczną spółki partnerskiej jest to, iż przewidziana jest wyłącznie dla wspólników – osób fizycznych, które wykonują tzw. wolne zawody. Kodeks spółek handlowych wymienia wolne zawodowy, w ramach których może dojść do utworzenia (założenia) spółki partnerskiej. Są to następujące zawody:

adwokat, aptekarz, architekt, inżynier budownictwa, biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, notariusz, pielęgniarka, położna, fizjoterapeuta, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy i tłumacz przysięgły.

W niektórych przypadkach możliwe jest założenie spółki partnerskiej w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, np. adwokata i radcy prawnego.

Spółka partnerska – szczególny rodzaj spółki osobowej

Spółka partnerska jest formą organizacyjną przeznaczoną dla wspólnego wykonywania ściśle oznaczonych zawodów. Nie jest to powszechna forma prowadzenia działalności gospodarczej, albowiem spółkę partnerską mogą utworzyć tylko i wyłącznie osoby, które są uprawnione do wykonywania wolnego zawodu, np. lekarz albo architekt, partnerami z kolei mogą być wyłącznie osoby fizyczne, a celem spółki partnerskiej musi być wykonywanie wolnego zawodu (spółka partnerska nie może być utworzona w innym celu).

Zastosowanie spółki partnerskiej w obrocie gospodarczym

Jak już wspomniano, spółka partnerska jest przewidziana wyłącznie dla osób fizycznych, które wykonują wolny zawód. Z każdym z tych zawodów wiążą się nie tylko specjalistyczne umiejętności i wiedza, ale przede wszystkim wysoki stopień samodzielności przy wykonywaniu czynności zawodowych.

Spółka partnerska pozwala wspólnikom prowadzić indywidualną praktykę, z uwzględnieniem wymienionych wyżej cech charakteryzujących wolny zawód, w połączeniu z korzyściami, jakie wiążą się ze wspólnym prowadzeniem działalności gospodarczej (spółki). Spółka ta, zawierając bowiem elementy charakterystyczne dla prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej, ułatwia wykonywanie wolnego zawodu, w szczególności od strony organizacyjnej oraz finansowej.

W praktyce spółka partnerska wykorzystywana jest przez osoby, z których działalnością wiąże się znaczne ryzyko ekonomiczne, które chcą mieć wsparcie innych osób wykonujących ten sam zawód, jednocześnie wyłączając swoją odpowiedzialność za „błąd w sztuce”, który może zostać popełniony przez innego partnera.

Powstanie i rejestracja spółki partnerskiej  

Do założenia spółki partnerskiej konieczne jest:

1) zawarcie umowy spółki przez partnerów (w formie pisemnej pod rygorem nieważności);

2) złożenie wniosku o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS);

3) dokonanie wpisu spółki do KRS. Spółka partnerska powstaje z chwilą dokonania jej wpisu.

Reprezentacja oraz prowadzenie spraw spółki partnerskiej

W spółce partnerskiej jej reprezentacja oraz prowadzenie spraw może być ukształtowane dwojako, poprzez:

1) pozostawienie reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki w kompetencjach partnerów;

2) powołanie odrębnego zarządu, w którego składzie znaleźć się mogą osoby spoza grona wspólników.

W pierwszym przypadku zasadą jest, iż każdy z partnerów jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki. Umowa może te kwestie regulować odmiennie. Jeżeli chodzi o prowadzenie spraw spółki, to zastosowanie znajdą tutaj regulacje obowiązujące w spółce jawnej.

Powołanie zarządu w spółce partnerskiej

Zarząd jako organ jest charakterystycznym elementem dla spółek kapitałowych. Pomimo tego, że spółka partnerska jest spółką osobową, przepisy umożliwiają partnerom ustanowienie zarządu w spółce albo w umowie spółki, albo na podstawie późniejszej uchwały.

Do ustanowionego zarządu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące funkcjonowania i kompetencji tego organu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Więcej informacji o zasadach funkcjonowania zarządu znajdziesz w artykule: „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – definicja oraz cechy charakterystyczne”.  

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej

Zasadą jest, iż w spółkach osobowych za zobowiązania spółki każdy wspólnik odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem osobistym i jest to odpowiedzialność nieograniczona, solidarna, o charakterze subsydiarnym i nieograniczalnym.

Istotną cechą oraz niewątpliwie zaletą spółki partnerskiej – z punktu widzenia partnerów – jest możliwość zredukowania ryzyka związanego z wykonywaniem wolnego zawodu w ramach tejże spółki. Zasadą jest, iż za tzw. „błąd w sztuce” popełniony przez jednego z partnera inni partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności. Odpowiedzialność ponosi spółka oraz ten partner, który dopuścił się błędu.

Oznacza to, że wyłączona jest odpowiedzialność osobista partnera za zobowiązania spółki, które: 1) powstały w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce lub 2) powstały w wyniku działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera.

Oczywiście należy pamiętać, iż w przypadku zobowiązań, które nie wynikają z czynności zawodowych danego partnera, odpowiedzialność osobistą, subsydiarną ponoszą wszyscy partnerzy solidarnie ze spółką.

Pomoc prawna w sprawach dotyczących spółki partnerskiej   

Jeśli rozważasz założenie spółki partnerskiej, skontaktuj się ze mną. Wyjaśnię Ci, jakie są wady oraz zalety tej formy prowadzenia działalności gospodarczej oraz jak zarejestrować spółkę partnerską.

Kategorie wpisów

o autorze

Nazywam się Michał Śląski i wykonuję zawód radcy prawnego. Ukończyłem prawo w trybie stacjonarnym na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, a następnie aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu. Z wynikiem bardzo dobrym zdałem radcowski egzamin zawodowy i zostałem wpisany na listę radców prawnych pod numerem PZ-4612.