Spółka jawna – modelowa spółka osobowa
Spółka jawna jest modelową spółką osobową, albowiem posiada wszystkie charakterystyczne dla tego typu spółek cechy. Więcej o spółce jawnej dowiesz się w artykule: „Spółka jawna – definicja oraz cechy charakterystyczne”.
Rejestracja spółki jawnej w KRS – nieskomplikowana procedura
Spółka jawna tak jak wszystkie pozostałe spółki osobowe powstaje z chwilą wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Koszty związane z rejestracją spółki jawnej nie są zbyt wysokie. Opłata sądowa za wpis oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) wynosi 600 zł. Ponadto, umowa spółki jawnej nie wymaga formy aktu notarialnego.
Założenie spółki jawnej przez Internet
Spółka jawna, obok spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest jedną z trzech spółek, które można założyć przez Internet. Stanowi to niewątpliwie bardzo duży plus, zwłaszcza dla tych, którzy chcieliby szybko zarejestrować spółkę i zacząć prowadzić działalność gospodarczą. Założenie spółki jawnej przez Internet jest również tańsze – opłata wynosi tutaj 350 zł.
Koszty założenia spółki jawnej
Spółka jawna należy do najtańszych form prowadzenia działalności gospodarczej przez wspólników. Nie wymaga formy notarialnej — umowę spółki wystarczy zawrzeć na piśmie zwykłym. Jedynym obowiązkowym kosztem jest opłata sądowa za wpis do KRS.
Tabela kosztów rejestracji
| Koszt | Przez S24 (online) | Tradycyjnie (papierowo) |
|---|---|---|
| Opłata sądowa za wpis do KRS | 250 zł | 500 zł |
| Notariusz | nie wymagany | nie wymagany |
| Ogłoszenie w MSiG | 0 zł (zniesione od 2021 r.) | 0 zł (zniesione od 2021 r.) |
| Rejestracja NIP i REGON | bezpłatna (automatyczna) | bezpłatna (automatyczna) |
| Minimum łącznie | 250 zł | 500 zł |
Czas oczekiwania na wpis
- S24: zazwyczaj 1–7 dni roboczych
- Tradycyjnie: do 21 dni roboczych (w praktyce często 2–4 tygodnie)
Rejestracja przez system S24 jest szybsza i tańsza, ale wymaga skorzystania z ujednoliconego wzorca umowy spółki. Jeśli wspólnicy chcą wprowadzić niestandardowe postanowienia — np. nierówny podział zysku, ograniczenia w prowadzeniu spraw spółki lub szczególne zasady wystąpienia wspólnika — konieczna jest rejestracja tradycyjna z własnym projektem umowy.
Dodatkowe koszty, które warto uwzględnić
Poza opłatą sądową w praktyce pojawiają się koszty, które nie są obowiązkowe, ale często niezbędne:
- Sporządzenie umowy spółki przez prawnika — 500–1500 zł, zależnie od stopnia skomplikowania; niezbędne przy rejestracji tradycyjnej z niestandardowymi postanowieniami
- Rejestracja jako podatnik VAT — bezpłatna (formularz VAT-R)
- Biuro rachunkowe — spółka jawna ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (księgi rachunkowe), jeśli przychody przekroczą równowartość 2 mln euro; poniżej tego progu wspólnicy mogą wybrać uproszczoną formę
Podmiotowość prawna oraz majątek spółki jawnej
Spółka jawna posiada podmiotowość prawną (jest tzw. ułomną osobą prawną). W konsekwencji spółka jawna posiada majątek odrębny od wspólników oraz może we własnym imieniu nabywać prawa np. nieruchomości, zawierać umowy czy zaciągać zobowiązania (kredyty, pożyczki).
Dyspozytywny charakter przepisów regulujących spółkę jawną
Wspólnicy spółki jawnej mają dużą swobodę w kształtowaniu postanowień umownych. Dzięki temu spółka jawna jest jedną z popularniejszych form działalności gospodarczej. Wspólnicy mogą bowiem w odpowiedni sposób uregulować wzajemne prawa oraz obowiązki, które stanowią przecież fundament wspólnego prowadzenia biznesu.
Powyższe nie dotyczy spółki jawnej zakładanej przez Internet. Możliwość dostosowania umowy spółki do potrzeb wspólników jest tutaj bardzo ograniczona. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby najpierw założyć spółkę jawną przez Internet, a następnie dokonać odpowiednich zmian w umowie spółki.
Nieskomplikowane zasady funkcjonowania – osobiste zaangażowanie wspólników
Jak już pisałem, wspólnicy spółki jawnej mają dużą swobodę w kształtowaniu postanowień umowy spółki. Dodatkową zaletą jest to, że zasady funkcjonowania spółki jawnej, w tym zasady podejmowania przez wspólników decyzji, są nieskomplikowane i nie wymagają specjalistycznej wiedzy. Nie obowiązują tutaj szczególne tryby podejmowania decyzji, jak np. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółce akcyjnej.
Atutem jest też to, że prawem, ale i obowiązkiem każdego ze wspólników spółki jawnej jest prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja. Wspólnicy poprzez osobiste zaangażowanie w działalność spółki powinni podejmować czynności, których celem jest osiągnięcie przez spółkę określonego celu gospodarczego, czyli jak najwyższego zysku. Stąd też cechy wspólników spółki jawnej są niezwykle istotne.
Brak minimalnego kapitału zakładowego
W spółce jawnej nie ma przepisów, które wprost regulowałyby jakiej wartości wkłady należy wnieść do niej, aby rozpocząć działalność. Oznacza to, że spółkę jawną mogą założyć wspólnicy, którzy posiadają niewielki kapitał początkowy.
Brak obowiązku prowadzenia pełnej księgowości
W przypadku tzw. spółki jawnej osób fizycznych (spółki, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne) nie ma obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych, o ile jej przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość 2 000 000 euro w walucie polskiej. Fakt ten wpływać będzie na zdecydowanie niższe koszty obsługi księgowej spółki.
Jednokrotne opodatkowanie zysku wspólników spółki jawnej
Spółka jawna – w przeciwieństwie do spółek kapitałowych – nie posiada osobowości prawnej. Oznacza to, że podatek dochodowy od wypracowanego zysku płacą tylko i wyłącznie wspólnicy (PIT). Brak podwójnego opodatkowania podatkiem dochodowym stanowi bardzo dużą zaletę spółki jawnej.
Spółka jawna a Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS)
Wspólnik spółki jawnej jest traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność, czyli przedsiębiorca. Wiąże się to obowiązkiem odprowadzenia składek na ubezpieczenie społeczne oraz zdrowotne. Niestety wspólnicy spółki jawnej nie są uprawnieni do skorzystania z tzw. „Małego ZUS-u” (preferencyjnej stawki ZUS).
Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej
Cechą charakterystyczną spółki jawnej jest to, że za zobowiązania spółki jawnej każdy wspólnik odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem osobistym. Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej jawi się jako jedna z największych wad tej spółki. W przypadku np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiedzialność jej wspólników jest praktycznie wyłączona.
Wybór spółki jawnej jako formy prowadzenia działalności gospodarczej
Niewielkie koszty założenia spółki jawnej czy też nieskomplikowane zasady jej funkcjonowania sprawiają, że spółka ta jest bardzo ciekawym rozwiązaniem. Jeżeli chciałbyś dowiedzieć się więcej na temat spółki jawnej, w szczególności czy będzie to najlepszy wybór dla Twojego biznesu, napisz do mnie.
