Definicja spółki komandytowo – akcyjnej (SKA)
Zgodnie z art. 125 Kodeksu spółek handlowych spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Istotną cechą spółki komandytowo – akcyjnej jest to, iż jako spółka osobowa posiada wiele elementów charakterystycznych dla spółek kapitałowych oraz występują w niej dwie grupy wspólników posiadających odmienny status prawny, tj. komplementariusz oraz akcjonariusz.
Regulacje prawne dotyczące spółki komandytowo – akcyjnej
Przepisy prawne dotyczące spółki komandytowo – akcyjnej w Kodeksie spółek handlowych nie są w pełni autonomiczne, co oznacza, że oprócz przepisów ogólnych, np. dotyczących spółek osobowych, przepisów regulujących łączenie się i przekształcanie spółek z udziałem spółki komandytowo – akcyjnej, czy przepisów wprost dotyczących spółki komandytowo – akcyjnej, np. w zakresie powstania spółki, zasad jej reprezentacji czy stosunków wewnętrznych (prowadzenia spraw), stosuje się do niej w sprawach nieuregulowanych:
1) przepisy dotyczące spółki jawnej – w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy oraz wypowiedzenia umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienia ze spółki;
2) przepisy dotyczące spółki akcyjnej – w szczególności w zakresie dotyczącym kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Z uwagi na powyższe, struktura prawna spółek komandytowo – akcyjnych jest wysoce skomplikowana.
Elementy osobowe w spółce komandytowo – akcyjnej
Do elementów osobowych spółki komandytowo – akcyjnej zalicza się:
1) podmiotowość prawną – spółka komandytowo – akcyjna jest tzw. ułomną osobą prawną i w przeciwieństwie do spółek kapitałowych nie posiada osobowości prawnej;
2) strukturę firmy spółki, która zawiera nazwisko lub firmę (nazwę) co najmniej jednego komplementariusza;
3) uczestnictwo co najmniej dwóch wspólników o zróżnicowanej pozycji prawnej (komplementariusza i akcjonariusza);
4) odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki;
5) powierzenie prowadzenia spraw oraz reprezentacji spółki komplementariuszom;
6) stałość składu osobowego komplementariuszy;
7) przyczyny jej rozwiązania poprzez śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza ze spółki. .
Elementy kapitałowe w spółce komandytowo – akcyjnej
Z kolei do elementów kapitałowych spółki komandytowo – akcyjnej zalicza się:
1) uczestnictwo w spółce akcjonariuszy, którzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki;
2) istnienie organów spółki – walnego zgromadzenia oraz rady nadzorczej;
3) konieczność zgromadzenia kapitału zakładowego (50.000 zł);
4) możliwość emisji akcji (brak trwałości składu osobowego akcjonariuszy).
Zastosowanie spółki komandytowo – akcyjnej w obrocie gospodarczym
Spółka komandytowo – akcyjna jest przede wszystkim „właściwą formą prawną dla prowadzenia tzw. przedsiębiorstw rodzinnych, w których przedsiębiorstwo jest przekazywane z pokolenia na pokolenie z prawną gwarancją utrzymania ich w rękach rodziny, przy jednoczesnym zewnętrznym dokapitalizowaniu kapitałem” (W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo Spółek, C.H. BECK, Warszawa 2016, s.159).
Popularność tej spółki wynika zatem z możliwości jej istotnego dokapitalizowania przez emisję akcji (także obligacji) bez groźby jej wrogiego przejęcia przez konkurencyjne firmy.
Powstanie i rejestracja spółki komandytowo – akcyjnej
Do założenia spółki komandytowo – akcyjnej konieczne jest zawiązanie spółki, w tym podpisanie statutu (w formie aktu notarialnego) przez założycieli, objęcie akcji przez akcjonariuszy, wniesienie przez wspólników wkładów do spółki, ustanowienie rady nadzorczej w przypadku przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie, złożenie wniosku o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), wpis spółki do KRS.
Spółka komandytowo – akcyjna może także powstać w sposób następczy, czyli w drodze przekształcenia innej spółki handlowej bądź spółki cywilnej.
Reprezentacja spółki komandytowo – akcyjnej
Spółka komandytowo – akcyjna jest reprezentowana przez komplementariuszy, którzy z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie zostali pozbawieni prawa reprezentowania spółki.
Akcjonariusz może z kolei reprezentować spółkę komandytowo – akcyjną tylko jako pełnomocnik. Warto także pamiętać, że akcjonariuszowi można udzielić prokury, która jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa.
Zasady reprezentacji spółki komandytowo – akcyjnej wynikać będą z treści statutu oraz wpisu w KRS, do którego zgłasza się i w którym ujawnia się sposób reprezentacji oraz dane osób (komplementariuszy) uprawnionych do reprezentowania spółki.
Warto jeszcze pamiętać, że w wyjątkowych sytuacjach (gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności) spółka komandytowo – akcyjna może być reprezentowana przez członków rady nadzorczej, które jest uprawniona do delegowania swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy.
Zasady prowadzenia spraw spółki komandytowo – akcyjnej
W spółce komandytowo – akcyjnej obowiązuje zasada tak jak w innych spółkach osobowych, że każdy ze wspólników (komplementariuszy) ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Oznacza to, że np. każdy wspólnik (komplementariusz) może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Kwestie to powinien regulować statut spółki.
Z uwagi jednak na funkcjonowanie w spółce komandytowo – akcyjnej walnego zgromadzenia, niektóre czynności wymagają uchwały zgromadzenia, przy czym uchwały te dzieli się na: 1) podejmowane bez zgody komplementariuszy, np. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, 2) wymagające zgody wszystkich komplementariuszy, np. zmiana statutu, 3) wymagające zgody większości komplementariuszy, np. sposób pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy.
Status prawny komplementariusza w spółce komandytowo – akcyjnej
Cechą charakterystyczną w spółce komandytowo – akcyjnej jest udział dwóch grup wspólników posiadających różny status prawny, tj. komplementariusza i akcjonariusza.
Komplementariusz w spółce komandytowo – akcyjnej pełni funkcję tzw. inwestora aktywnego (ponoszącego odpowiedzialność względem wierzycieli spółki), jego status prawny ma naturę osobową, charakteryzującą się:
1) odpowiedzialnością za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem;
2) obowiązkiem wniesienia wkładu do spółki przy jednoczesnej możliwości wniesienia wkładu na kapitał zakładowy;
3) ustawowym prawem reprezentowania spółki;
4) ustawowym prawem i obowiązkiem prowadzenia spraw spółki;
5) zakazem konkurencji względem spółki.
Status prawny akcjonariusza w spółce komandytowo – akcyjnej
Z kolei akcjonariusz w spółce komandytowo – akcyjnej pełni funkcję tzw. inwestora pasywnego, a jego status ma naturę kapitałową i charakteryzuje się:
1) brakiem odpowiedzialności wobec wierzycieli za zobowiązania spółki;
2) wyłączeniem możliwości prowadzenia spraw spółki;
3) wpływem na prowadzenie spraw spółki tylko poprzez uczestnictwo w walnym zgromadzeniu spółki;
4) wyłączeniem ustawowej reprezentacji spółki (możliwość reprezentowania spółki jedynie w charakterze pełnomocnika, w tym prokurenta);
5) zobowiązaniem względem spółki tylko do świadczeń określonych w statucie, tj. wniesienia wkładu do spółki oraz fakultatywnych świadczeń, które są związane z akcjami.
Pomoc prawna w sprawach dotyczących spółki komandytowo – akcyjnej
Spółka komandytowo – akcyjna jest spółką bardzo złożoną i z uwagi na jej specyfikę niezbyt popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej, aczkolwiek posiadającą liczne zalety. Jeśli chciałbyś dowiedzieć się więcej na temat niniejszej spółki, zapraszam do kontaktu.
