Kto odpowiada za zaległości podatkowe spółki?
Odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, np. z tytułu podatku od towarów i usług (VAT) albo podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) dotyczy:
1) członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
2) członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji;
3) członków zarządu Spółki Akcyjnej;
4) członków zarządu Spółki Akcyjnej w organizacji;
5) pełnomocników oraz wspólników spółki kapitałowej w organizacji.
Odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki dotyczy także likwidatorów – z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd. Odpowiedzialność dotyczy jednak tylko zaległości podatkowych spółki, które powstały w czasie likwidacji.
Warto jednak zaznaczyć, że członek zarządu spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Spółki Akcyjnej), który uzyskał status likwidatora spółki, odpowiada za zaległości podatkowe powstałe przed i po otwarciu procesu likwidacji spółki.
Kiedy członek zarządu odpowiada za zaległości podatkowe spółki?
Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki jest odpowiedzialnością subsydiarną. Oznacza to, że do pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności za długi podatkowe spółki konieczne jest prowadzenie przez organ egzekucyjny bezskutecznej egzekucji z majątku spółki.
Drugą przesłanką warunkującą odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki jest pełnienie funkcji członka zarządu w czasie, kiedy doszło do upływu terminu płatności zobowiązania podatkowego (przekształconego następnie w zaległość podatkową).
Tylko w przypadku spełnienia obu powyższych przesłanek, organ podatkowy może wydać decyzję ustalającą odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki.
Rezygnacja z funkcji członka zarządu a odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki
Odwołanie z zarządu, rezygnacja z pełnienia funkcji albo wygaśnięcie mandatu członka zarządu nie oznacza, że nie będziemy odpowiadać za zaległości podatkowe spółki. Jeśli powstały one w czasie pełnienia przez nas niniejszej funkcji, to ponosimy odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki na powyższych zasadach.
Warto również zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 31 sierpnia 2017 r., sygn. akt I GSK 1384/15, zgodnie z którym: „(…) faktyczne wykonywanie obowiązków członka zarządu w spółce z o.o., nawet po formalnej rezygnacji z funkcji członka zarządu w tejże spółce z o.o., powoduje odpowiedzialność podatkową tego podmiotu”.
Jak członek zarządu może bronić się przed odpowiedzialnością za zaległości podatkowe spółki?
Warunkiem uniknięcia odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki jest przede wszystkim złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w terminie, otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu we właściwym czasie.
Członek zarządu może także bronić się przed odpowiedzialnością za zaległości podatkowe spółki wskazując mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.
Ponadto, nie będzie ponosić odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki członek zarządu, który bez swojej winy nie złożył tego wniosku, np. w sytuacji gdy członek zarządu zaczął pełnić swoją funkcję w momencie istnienia już zaległości podatkowych spółki, które z uwagi na kondycję finansową spółki nie uzasadniały składania wniosku o ogłoszenie upadłości – z uwagi na brak niewypłacalności spółki.
W przypadku udowodnienia którejś z powyższych przesłanek, członek zarządu będzie zwolniony z odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki.
W przypadku wydania decyzji o odpowiedzialności podatkowej, można również bronić się wykazując, że doszło do przedawnienia odpowiedzialności z tytułu zaległości podatkowych spółki.
Pomoc radcy prawnego w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu
Jeśli jesteś prezesem lub członkiem zarządu spółki z o.o. lub Spółki Akcyjnej i chciałbyś uchronić swój prywatny majątek w sytuacji, gdy spółka jest zadłużona, napisz do mnie.
Powiem Ci, jak możesz to zrobić oraz jak bronić się przed decyzją organu podatkowego ustalającą Twoją odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki.
Może zainteresować Cię również:
