Etapy procedury przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Procedura przekształcenia jest procedurą wieloetapową i skomplikowaną. Składają się na nią następujące etapy:
1) sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami;
2) powzięcie uchwały o przekształceniu spółki;
3) powołanie członków organów spółki przekształconej;
4) zawarcie umowy spółki przekształconej;
5) dokonanie w rejestrze (KRS) wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.
Sporządzenie planu przekształcenia spółki komandytowej
W planie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy zawrzeć między innymi:
1) podstawowe dane dotyczące przekształcanej spółki;
2) informacje dotyczące sposobu przekształcenia czy też wartości udziałów kapitałowych, a także zasad przekształcenia;
3) informacje dotyczące wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
4) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej.
Do planu przekształcenia załącza się:
1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
2) projekt umowy spółki przekształconej;
3) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Plan przekształcenia sporządza się w zwykłej formie pisemnej i jest on przygotowywany przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształcanej – w spółce komandytowej są to komplementariusze.
Na szczęście obecnie co do zasady nie jest wymagane badanie takiego planu przez biegłego rewidenta, co oznacza nie tylko oszczędność czasu, ale również pieniędzy.
Powzięcie uchwały o przekształceniu spółki, powołanie członków organów spółki przekształconej i zawarcie umowy spółki przekształcanej
Kolejnym etapem jest powzięcie uchwały o przekształceniu spółki. Powzięcie wspomnianej uchwały poprzedzone jest dwukrotnym zawiadomieniem przez spółkę wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki.
Zawiadomienia należy wysłać w okresie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały. Do zawiadomienia dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy spółki przekształconej, a także zamieszcza istotne elementy planu przekształcenia oraz podaje się miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników.
Po wspomnianych zawiadomieniach następuje głosowanie nad uchwałą o przekształceniu. Do przyjęcia opisywanej uchwały dochodzi w sytuacji, w której za przekształceniem opowiedzieli się wszyscy komplementariusze oraz komandytariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych, chyba że umowa przewiduje warunki surowsze.
Uchwała o przekształceniu wymaga formy aktu notarialnego i powinna zawierać co najmniej następujące informacje:
1) typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;
2) wysokość kapitału zakładowego;
3) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową;
5) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej oraz powołanie organów spółki przekształconej. Oznacza to, że nie jest konieczne podejmowanie odrębnej uchwały o powołaniu, np. członków zarządu.
Należy pamiętać, iż do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej. W przypadku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, więcej na ten temat znajdziesz w poście: „Jak założyć i zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?”.
Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej
Ostatnim etapem jest złożenie wniosku o przekształcenie do sądu rejestrowego (KRS) – za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych. W systemie tym wniosek o wpis wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej, ewentualnie pełnomocnik na podstawie stosownego pełnomocnictwa.
Do wniosku o wpis spółki przekształconej należy załączyć również wniosek (oświadczenie) o ogłoszenie przekształcenia spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Nie trzeba w tym zakresie składać odrębnego, dodatkowego wniosku.
Koszty przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Koszty związane z przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością są następujące:
1) opłata sądowa za wpis oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) – 600 zł;
2) taksa notarialna – ustalana zgodnie z treścią Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie taksy notarialnej.
Wysokość taksy notarialnej uzależniona jest od wysokości ustalonego w umowie kapitału zakładowego spółki przekształconej.
Pomoc prawna przy przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Jeśli zastanawiasz się nad przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwróć się do mnie. Pomogę Ci przygotować oraz sporządzić plan przekształcenia oraz wszystkie inne niezbędne dokumenty, załączniki, a także wniosek do KRS.
