Zmiana wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

W niniejszym tekście dowiesz się, w jaki sposób skutecznie przeprowadzić procedurę zmiany wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz z jakimi obowiązkami dla spółki wiąże się wspomniana zmiana.

Kiedy może dojść do zmiany składu wspólników w sp. z o.o.?

Do zmiany w strukturze wspólników sp. z o.o. może dojść w wyniku następujących zdarzeń:

1) zbycia udziałów, np. w drodze umowy sprzedaży bądź darowizny przez wspólnika na rzecz innego wspólnika lub na rzecz nowego wspólnika. Umowa taka wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi;

2) zajęcia i następnie sprzedaży udziałów w toku postępowania egzekucyjnego;

3) nabycia istniejących udziałów w sp. z o.o. w drodze spadku;

4) przejęcia albo umorzenia udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki;

5) objęcia nowo utworzonych udziałów w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego sp. z o.o.

W przypadku zbywania udziałów należy pamiętać o tym, iż umowa spółki z o.o. może przewidywać, iż warunkiem zbycia udziałów jest uzyskanie zgody zarządu albo zrzeczenie się wspólników prawa pierwokupu.

Zgłoszenie zmiany składu wspólników zarządowi sp. z o.o.

Zbywający lub nabywający udziały musi zawiadomić zarząd sp. z o.o. o zawarciu umowy (względnie innym zdarzeniu, w wyniku którego doszło do przeniesienia własności udziałów). Preferowanym rozwiązaniem jest – dla celów dowodowych oraz bezpieczeństwa obrotu – złożenie takiego zawiadomienia w formie pisemnej, listem poleconym wraz z kopią zawartej umowy.

Z chwilą doręczenia niniejszego zawiadomienia spółce przejście udziałów jest skuteczne, co oznacza możliwość wykonywania przez wspólnika praw z nowo nabytych udziałów, np. głosowania podczas zgromadzenia wspólników.

Jeżeli do zmiany składu wspólników sp. z o.o. dochodzi w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego sp. z o.o., a więc w drodze zmiany umowy spółki, to zmiana ta ma miejsce w momencie zarejestrowania jej przez KRS.

Dodatkowo, zarząd ma obowiązek dokonania stosownej zmiany w księdze udziałów, np. wykreślenia dotychczasowego wspólnika i wpisania nowego. W księdze udziałów oprócz danych wspólników (nazwisko i imię albo firma/nazwa wspólnika wraz z adresem bądź siedzibą) podaje się także liczbę i wartość nominalną udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika.

Zgłoszenie zmiany wspólnika do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)

Kolejnym obowiązkiem zarządu sp. z o.o. jest zgłoszenie zmiany wspólnika do KRS. Zmiana taka powinna zostać zgłoszonaw terminie 7 dni od dnia, w którym zarząd uzyskał informację o np. zbyciu udziałów.

Zmianę zgłasza się na specjalnym formularzu KRS Z-3, do którego załączamy dodatkowo formularz KRS ZE. Oba formularze są dostępne na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Do składanych formularzy musimy dołączyć w oryginale:

1) umowę zbycia udziałów w sp. z o. o. bądź inny dokument świadczący o przejściu (zbyciu) udziałów, np. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego wraz z oświadczeniami o objęciu nowoutworzonych udziałów;

2) nową listę wspólników;

3) ewentualnie zamiast nowej listy wspólników oświadczenie zawierające imię i nazwisko albo firmę i siedzibę jedynego wspólnika, adres jedynego wspólnika, wzmiankę o tym, że jest on jedynym wspólnikiem spółki – w przypadku, gdy nabywca kupił wszystkie udziały w spółce;

4) nową listę osób uprawnionych do powołania zarządu.

Wniosek o zmianę danych w KRS podlega opłacie w wysokości 350 zł, z czego 250 zł to opłata sądowa, a 100 zł to opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dowód uiszczenia opłaty także załączamy do wniosku o zmianę danych w KRS. Numer rachunku bankowego, na który należy dokonać wpłaty, znajdziemy na stronie właściwego sądu.

Jeśli wniosek do KRS jest składany przez pełnomocnika, oprócz pełnomocnictwa należy dodatkowo załączyć dowód uiszczenia opłaty skarbowej w wysokości 17 zł.

Zgłoszenie zmiany wspólnika do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) a wartość udziałów poniżej 10 %

W KRS ujawnia się dane tylko tych wspólników, którzy posiadają co najmniej 10 % udziałów w całym kapitale zakładowym spółki. Oznacza to, że:

1) w wyniku zbycia udziałów wspólnik (posiadający uprzednio więcej niż 10 % udziałów) będzie posiadał mniej niż 10 % udziałów, konieczne będzie złożenie wniosku do KRS o wykreślenie takiego wspólnika;

2) w wyniku nabycia udziałów nabywający wspólnik będzie posiadał mniej niż 10 % udziałów, nie będzie konieczne składanie wniosku do KRS o wpisanie takiego wspólnika, a ewentualnie o wykreślenie z KRS danych zbywającego wspólnika bądź zmianę posiadanych przez niego udziałów.

Oczywiście sytuacja, w której nie ma obowiązku zgłoszenia zmiany do KRS nie oznacza, że zarząd nie będzie musiał dokonać stosownych zmian w księdze udziałów bądź sporządzić nowej listy wspólników. W takim przypadku zarząd powinien złożyć jedynie wniosek o przyjęcie do KRS nowej listy wspólników. Opłata sądowa od takiego wniosku wynosi 40 zł.

Zmiana wspólnika sp. z o.o. przez Internet (portal S24)  

W przypadku sp. z o.o., która została założona przez Internet, zbycie przez wspólnika udziałów, a także podwyższenie kapitału zakładowego jest możliwe przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w portalu S24.

Jeżeli masz pytania w sprawach związanych z prowadzeniem spółki z o.o., jesteś członkiem zarządu i nie wiesz, jak w sposób zgodny z prawem zgłosić zmiany w spółce do KRS albo wspólnikiem i chciałbyś zbyć posiadane udziały, napisz do mnie, a postaram się wyjaśnić wszystkie Twoje wątpliwości.

Kategorie wpisów

o autorze

Nazywam się Michał Śląski i wykonuję zawód radcy prawnego. Ukończyłem prawo w trybie stacjonarnym na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, a następnie aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu. Z wynikiem bardzo dobrym zdałem radcowski egzamin zawodowy i zostałem wpisany na listę radców prawnych pod numerem PZ-4612.